构建科创板股票市场化发行承销机制”是证监会关于科创板实施意见的一项重要部署。为落实这一要求，上交所在3月初出台《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）的基础上，按照市场主导、强化约束的原则，于4月16日晚发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）。
《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。科创板发行与承销规则进一步明晰，为目前近80家申请上市企业提供了下一阶段的政策指导。
明确六类战略投资者资质
据了解，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法。实践中，境外市场也普遍对引入战略投资者配售做出规范性规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期。
为支持科创板发行人有序开展战略配售，《业务指引》在总结前期既有案例和境外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。
海通证券首席策略分析师荀玉根表示，科创板是市场的增量改革，旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，其在制度上严宽相济，强化市场本身功能，大胆借鉴国外成熟市场制度又有自身特色。
根据《业务指引》，科创板首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
同时，《业务指引》从概括性要素与主体类别两方面设置了战略投资者的条件资格，要求其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。
战略投资者具体包括6个类别，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
跟投规模为首发数量2%至5%
为落实“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度”的规定，贯彻资本约束要求，促进保荐机构尽职履责，《业务指引》进一步明确了对跟投主体、跟投比例和锁定期限的要求。
出于合规性、操作性、包容性三方面的考虑，“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司。据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司，其他绝大部分也已申请设立。对于极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许以其他认可的方式跟投。
关于跟投规模，规则制定主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，要求坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。《业务指引》明确，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。
这一比例设定受到市场主要机构普遍认可。业内人士表示，在2%至5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。
跟投制度的另一个要点是24个月的限售期规定，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。据介绍，该规定主要基于两方面考虑，一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务；二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。
有分析表示，在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业以投行业务为中心，打造核心竞争力。
鼓励优先配售中长期资金
科创板鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价，并鼓励向中长期投资者优先配售，基于此，《业务指引》进一步细化了发行定价和配售程序。
在网下询价方面，《业务指引》明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金6类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露其剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数。
在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售；向其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。
为促进新股上市后股价稳定，科创板还设置了超额配售选择权（“绿鞋”），引发市场较多关注。对此，《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票。
此外，科创板首次引进新股配售经纪佣金制度。根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%，考虑到科创板为首次引入，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。
业内人士表示，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展；同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。
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